合同履行中发生债权债务混同，合同权利义务是否终止？

问题：合同履行过程中，债权人和债务人合并为同一主体（如企业合并），或债权人继承债务人的债务、债务人继承债权人的债权，发生债权债务混同，原合同的权利义务是否自动终止？解答：一般情况下自动终止，但涉及第三人利益的除外。债权债务混同是合同权利义务终止的法定情形，但若混同会损害第三人利益（如债权已质押给第三人），合同权利义务不终止。案..

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合同履行中发生债权债务混同，合同权利义务是否终止？

发布时间：2025-12-03 14:54 热度：

问题：合同履行过程中，债权人和债务人合并为同一主体（如企业合并），或债权人继承债务人的债务、债务人继承债权人的债权，发生债权债务混同，原合同的权利义务是否自动终止？

解答：一般情况下自动终止，但涉及 “第三人利益” 的除外。债权债务混同是合同权利义务终止的法定情形，但若混同会损害第三人利益（如债权已质押给第三人），合同权利义务不终止。

案例：甲公司向乙公司借款 100 万元，双方签订借款合同。后甲公司与乙公司合并为丙公司，债权人和债务人成为同一主体，甲公司的债务和乙公司的债权发生混同。丙公司成立后，认为原借款合同权利义务已终止，无需偿还该笔借款，乙公司原股东提出异议，诉至法院要求丙公司偿还借款，法院判决原借款合同权利义务终止，丙公司无需偿还。

法律分析：根据《民法典》第五百五十七条，有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的，该合同的权利义务关系终止。本案中，甲、乙公司合并导致债权债务混同，且未涉及第三人利益，原借款合同权利义务自动终止，丙公司无需偿还借款。

上海合同律师建议：发生债权债务混同时，先核实是否涉及第三人利益（如债权质押、债务保证），若涉及，合同权利义务不终止；企业合并、分立时，应梳理原有债权债务，明确是否存在混同情形；混同导致合同终止的，相关方应办理注销债权债务的手续（如销毁合同、出具结清证明）；涉及第三人利益的，混同后仍需履行合同义务，避免损害第三人权益；签订合同时，可约定混同的处理方式，如 “即使发生混同，涉及第三人利益的条款仍有效”。

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