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合同履行中发生债权债务混同,合同权利义务是否终止?​
发布时间:2025-12-03 14:54


       
问题:合同履行过程中,债权人和债务人合并为同一主体(如企业合并),或债权人继承债务人的债务、债务人继承债权人的债权,发生债权债务混同,原合同的权利义务是否自动终止?​
解答:一般情况下自动终止,但涉及 “第三人利益” 的除外。债权债务混同是合同权利义务终止的法定情形,但若混同会损害第三人利益(如债权已质押给第三人),合同权利义务不终止。​
案例:甲公司向乙公司借款 100 万元,双方签订借款合同。后甲公司与乙公司合并为丙公司,债权人和债务人成为同一主体,甲公司的债务和乙公司的债权发生混同。丙公司成立后,认为原借款合同权利义务已终止,无需偿还该笔借款,乙公司原股东提出异议,诉至法院要求丙公司偿还借款,法院判决原借款合同权利义务终止,丙公司无需偿还。​
法律分析:根据《民法典》第五百五十七条,有下列情形之一的,债权债务终止:(一)债务已经履行;(二)债务相互抵销;(三)债务人依法将标的物提存;(四)债权人免除债务;(五)债权债务同归于一人;(六)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的,该合同的权利义务关系终止。本案中,甲、乙公司合并导致债权债务混同,且未涉及第三人利益,原借款合同权利义务自动终止,丙公司无需偿还借款。​
上海合同律师建议:发生债权债务混同时,先核实是否涉及第三人利益(如债权质押、债务保证),若涉及,合同权利义务不终止;企业合并、分立时,应梳理原有债权债务,明确是否存在混同情形;混同导致合同终止的,相关方应办理注销债权债务的手续(如销毁合同、出具结清证明);涉及第三人利益的,混同后仍需履行合同义务,避免损害第三人权益;签订合同时,可约定混同的处理方式,如 “即使发生混同,涉及第三人利益的条款仍有效”。

 

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